最高法-实际控制人确认债权的，若相对人有理由相信其系公司职务行为，则可以参照表见代理逻辑处理

（2021）最高法民申4920号  清涧县华阳鸿基置地有限责任公司、湖南鹏华装饰设计工程有限责任公司等建设工程施工合同纠纷其他民事民事裁定书

本院认为：

本院认为，本案系当事人申请再审案件，应当围绕华阳公司主张的再审事由能否成立进行审查。根据华阳公司的再审申请理由，本案主要审查了以下问题：（一）案涉《协议书》是否成立并生效；（二）一审法院管辖是否错误。

（一）案涉《协议书》是否成立并生效

2015年9月19日，鹏华公司、华阳公司与华汇公司就案涉工程价款结算事宜，签订了《协议书》，确认装饰装修工程结算造价为2600万元。虽然华阳公司法定代表人刘俊未在该《协议书》上签字确认，但是华阳公司的控股股东、实际控制人刘孟骅代表华阳公司进行了签字。从案涉《建筑装饰工程施工合同》的签订、履行及《协议书》签订过程看，鹏华公司知道刘孟骅不仅是华汇公司的法定代表人，还是华阳公司的控股股东、实际控制人，有权代理华阳公司从事民事行为。即使华阳公司否认刘孟骅代理公司在《协议书》上签字的行为，但是根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，刘孟骅代理华阳公司签字行为的法律后果应由华阳公司承担。而且，《协议书》签订后，华阳公司按照约定，以一套商品房向鹏华公司抵顶了部分工程款，以实际行为履行了《协议书》约定的义务。因此，一、二审判决认定《协议书》有效，并将其作为确认案涉工程结算价款的依据，并无不当。