近期诸多案件牵涉诉讼时效问题,现统一学习、汇总:
1. 合同对付款条件/期限有约定的,节点到期前当事人是否积极主张权利对是否超过诉讼时效无影响(不超过20年的情况下)
(2011)民再申字第60号 儋州春江南华糖业有限公司与中国人民银行儋州市支行、中国建设银行股份有限公司儋州支行等买卖合同纠纷案
本案在“本院认为”中并未体现上述要旨,但其在2016年被列为《最高人民法院民商事案件审判指导》(第4卷)经典案例,该案件评述部分有如下论述:
本案当事人争议的另一主要问题为本案是否已过诉讼失效。本案中,当事人对春江糖厂是否作出请求行为并无异议,争议的焦点在于诉讼时效何时开始起算。 1.合同之债诉讼时效起算的一般标准:
民法通则第一百三十五条规定:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,法律另有规定的除外。”该法第一百三十六条规定:“下列的诉讼时效期间为一年:(一)身体受到伤害要求赔偿的;(二)出售质量不合格的商品未声明的;(三)延付或者拒付租金的;(四)寄存财物被丢失或者损毁的。”该法第一百三十七条规定:“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是,从权利被侵害之日起超过二十年的,人民法院不予保护。有特殊情况的,人民法院可以延长诉讼时效期间。”一般来说,诉讼时效的计算,除需要有时间段即期间长度外,还需要确定起算期日。起算期日的界定大致有两种方式:一是以请求权的客观发生(或可行使)之日为准,而不论当事人是否已经知悉或应当知悉;二是以请求权人主观上的知悉或应当知悉之日为准。前者称为客观期间,后者称为主观期间。据此,民法通则第一百三十五条、第一百三十六条为主观期间,民法通则第一百三十七条为客观期间。
就合同之债的起算期日而言,又因合同是否约定了履行期限而有所不同。简言之,合同之债中的“权利被侵害”的情形应当理解为,债务人未及时履行合同义务致使债权人的相关权利存在不能被完全实现之虞。具言之:
就约定有履行期的合同而言,债务人在履行期届满之时未履行债务,则可视为债权人的权利被侵害。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》(以下简称《诉讼时效规定》)第五条规定:“当事人约定同一债务分期履行的,诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”该司法解释第六条规定:“未约定履行期限的合同,依照合同法第六十一条、第六十二条的规定,可以确定履行期限的,诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算;……”据此,约定有履行期的合同之债,诉讼时效自履行期届满之日起算。通常而言,在履行期未被确定之前,难以判断债权人权利是否被侵害。因此,就未约定有履行期的合同而言,诉讼时效的起算存在以下情形:(1)债务人明确表示不履行债务。根据《诉讼时效规定》第六条的规定:“……债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的,诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”;(2)债权人请求债务人履行且债务人未明确拒绝。根据《诉讼时效规定》第六条的规定:“……不能确定履行期限的,诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算……”;(3)债务人提出履行并明确履行期的,应当视为当事人补充约定了履行期,诉讼时效自履行期届满之日起算;(4)债务人提出履行但未明确履行期的,应当视为当事人仍未约定了履行期;(5)债权人未曾要求履行,债务人亦未提出履行。由于债务随时具有可履行性,故而履行期无法固定,或者说,履行期为任何时点。此时,主观期间因履行期不断届至而反复重新起算,时效永不届满。但如果债权人因为未要求履行就无时效限制,显然与诉讼时效促使及时行使权利之旨意相悖。此时,考虑到客观期间的制度价值,可以参照适用客观期间的相关规定。因此,在债权人一直未要求履行的情况下,自债权成立之日起经过20年,即罹于时效。值得注意的是,鉴于诉讼时效的起算因合同是否约定有履行期而差异较大,因此,合同是否约定有履行期应当先于时效是否届满而被重点考察。如前文所述,合同文本仅是当事人意思表示的载体之一,在不同案件中应当充分探究当事人的意思,从而明确是否存在履行期。据此,通常而言,以下情况应当被认定为双方当事人约定有履行期:甲向乙借款,双方在借款合同中并未约定履行期,但甲表示一旦有钱立即偿还,乙知道且应当知道甲每月工资的发放日期。此时,甲借款后第一次领取工资之日即为履行期届满之时。
2. 当事人在补充协议、清算协议中表明部分复杂争议仍待后续研讨解决,但未注明何时解决的,诉讼时效不应以该时点为基准计算
(2020)最高法民申4323号 南通申港船舶螺旋桨有限公司、扬州科进船业有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
申请人主张:(四)科进公司提起本案已过诉讼时效期间。2009年1月船东称螺旋桨损坏至2016年科进公司提起本案诉讼,期间内申港公司未收到科进公司的赔偿要求。原判决以2010年4月6日传真件为据认定科进公司的主张未过诉讼时效,不能成立。该传真件系伪造,不具有法律效力。科进公司并非基于螺旋桨质量问题而扣押质保金,不产生时效中断的效果。申港公司与科进公司于2014年1月对账时,科进公司也没有提及涉案赔偿问题。
本院查明:2009年1月,在螺旋桨产品质保期内,船舶航行时发生故障,螺旋桨损坏,船东反馈系因螺旋桨存在严重质量问题。在此情况下,申港公司派员参加了事故勘验,向科进公司无偿提供新的螺旋桨用于更换,并在2010年4月科进公司发送的内容为“我司建议贵司(申港公司)暂留100万元(质保金和货款)作为螺旋桨损坏的相关处理费用,经三方确认后,多余部分退给贵司(申港公司)”的传真件上,由申港公司法定代表人沙正辉签署“同意上述条款”字样并加盖申港公司印章。原判决根据以上事实,认为无偿提供新的螺旋桨用于更换并同意款项扣留等现有证据,可以证明申港公司已经同意承担赔偿责任,履行涉案买卖合同约定的质保责任,理据充分。申港公司虽提出螺旋桨损坏并非出于质量问题的抗辩,但未能提供证据证明。至于申港公司在再审申请中主张2010年4月传真件系伪造,提交公司经营资料、对账单、录音等作为证据。申港公司的该项主张与其在一、二审阶段对传真件的真实性以及沙正辉签字行为的效力予以确认的陈述,明显相悖,所提交的证据系在一审阶段可以提交而未提交,即使证据属实,所体现的关于螺旋桨质保金未支付、双方未就螺旋桨断裂损失赔偿进行对账结算等内容不足以推翻原判决认定的事实。申港公司关于有新的证据足以推翻原判决,原判决认定事实的主要证据系伪造等再审事由不成立。
本院认为:最后,关于原判决认定科进公司的请求权未过诉讼时效期间是否不当的问题。在申港公司同意科进公司“暂留100万元(质保金和货款)作为螺旋桨损坏的相关处理费用,经三方确认后,多余部分退给贵司(申港公司)”后至本案诉讼前,双方当事人未就螺旋桨的货款以及事故责任进行结算处理。原判决据此认为科进公司系持续主张赔付款,其请求权未过诉讼时效期间,并无不当。申港公司关于原判决法律适用错误的再审事由亦不成立。
3. 合同对付款节点或期限约定清晰明确的,债权人应知晓权利收到损害的,其以未清理、结算作为诉讼时效抗辩理由的,不予支持
(2021)最高法民申1952号 北京鑫恒铝业有限公司买卖合同纠纷民事裁定书
申请人主张:
一、魏桥公司尚欠鑫恒公司保证金3000万元及剩余货款7070338.46元未予返还的事实客观存在。一、二审法院对本案基本事实均未查明认定,是错误的。二、案涉合同中止履行,双方未对合同进行清理结算,相关债权债务尚未相互确定,诉讼时效未起算。三、即使如原审判决认为本案诉讼时效已经起算,鑫恒公司提供的证据也可以证明本案诉讼时效中断。1.鑫恒公司多次主张权利,魏桥公司一直以“这件事只有找董事长才能解决”,始终推诿搪塞。魏桥公司确实未明确表达过什么时间偿还的意思,但这充分说明鑫恒公司对自己的权利并不是漠不关心,而是魏桥公司故意推诿,逃废债务。2.证人陈某的证言证实,其受鑫恒公司所托自2011年4月起曾多次与魏桥公司进行沟通、衔接。
本院认为:
根据原审查明的事实,鑫恒公司和魏桥公司签订的《国内氧化铝购销合同》约定有效期至2010年3月,鑫恒公司于2010年6月7日向魏桥公司发出《氧化铝保证金和尾款退款函2》,载明“贵我双方2007年2月5日签订的《国内氧化铝购销合同》,及相关补充协议有效期至2010年3月。目前该合同和相关协议已经到期,请贵司将该合同项下的保证金3000万元和氧化铝尾款7070338.46元尽快归还我司。”原审法院认为,根据案涉合同约定的有效期和《氧化铝保证金和尾款退款函2》记载内容,鑫恒公司应自2010年6月7日已明知其权利受到侵害,但鑫恒公司未提供有效证据证明在其2019年提起诉讼时,在诉讼时效期满之前存在中断事由,故认定鑫恒公司的诉讼请求已超过诉讼时效,驳回了其诉讼请求。鑫恒公司主张本案诉讼时效尚未起算,但是,本案中合同双方在《国内氧化铝购销合同》中对供货付款的方式和期限、违约金等均有明确的约定,还约定任何一方不履行合同义务,对方均有权主张权利,鑫恒公司所称2008年协议至今双方一直未付款、未供货、未结算,不符合合同约定,也未说明合理原因,且与已查明的事实相矛盾。鑫恒公司主张本案存在诉讼时效中断的情形,称其多次向魏桥公司协商解决,但亦称“魏桥公司确实未明确表达过什么时间偿还的意思”。一方面,鑫恒公司提交的证据无法证明其在2010年6月7日之后的诉讼时效期间内主张过权利,另一方面,在超过诉讼时效期间之后,无论鑫恒公司是否提出过主张,都没有魏桥公司对其主张予以认可相关证据。按照鑫恒公司的主张,双方纠纷长达十余年,在对方推脱的情况下,鑫恒公司可以在诉讼时效届满前通过诉讼或其他合法方式维护权利,但其没有提交相关证据。原审判决认定鑫恒公司的起诉已经超过诉讼时效,鑫恒公司没有充分证据推翻。
4. 买卖合同、承揽合同对应付款时间无约定的,应首先依据民法典510-511条判断能否推理节点,如不能,则根据债务人要求,随时履行--暂不附判例;
5. 长期性、滚动性买卖合同---自最后一笔或双方合意结算之日起算(最高法诉讼时效司法解释第5条理解与适用)
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