香港双重牌照、准入安排和禁止事项等制度已明确 20多万字的《咨询文件》以证雄心

   前不久，香港证监会就加密货币交易发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》（以下简称《咨询文件》），并如期就有关监管虚拟资产交易平台的建议展开咨询，以配合在6月1日可以正式生效新的发牌制度，标志着港府在放开加密货币交易领域迈出了重要一步。

   公众咨询在于帮助市场人士了解各项监管建议的目标，及让公众提出意见，为建立及维持有效的监管制度做出贡献。换言之，《咨询文件》可以被视为实际落地法案的草拟本，在大的方向上不会轻易变动。

   值得注意的是，在这300余页、20多万字的《咨询文件》中，蕴含着三个重要框架性制度设计：双重牌照、准入安排和禁止事项。那么，这究竟体现了香港怎样的发展蓝图呢？

   根据《咨询文件》相关规定，未来香港将实行双重牌照制度，即加密货币交易平台需要同时持有《证券及期货条例》下的牌照以及《打击洗钱条例》下的VASP牌照。

   不过在准入安排上，却比预想的更为开放。首先是用户方面，除了众所周知的“允许零售投资者参与交易”外，《咨询文件》在用户所在地上并未设置过多限制，这其实也意味着在香港的加密货币交易平台将面向全球用户，只需要遵守相关司法管辖区法律即可。

   其次是在资产端，对于专业投资者，其允许的交易产品安排为“尽职审查+预先通知”，对于散户投资者，其允许的交易产品安排为“尽职审查+合资格的大型虚拟资产+书面批准”。可以看出，对于专业投资者的规定较为宽松，这可能是出于保护散户投资者的需要。

   最后是“合格的大型虚拟资产”，即已获纳入由至少两个指数提供者所推出的至少两个或接纳的指数当中”。按照这个标准，BTC和ETH显然符合要求，市值排名前五大甚至前十大的加密货币均有入选的可能。

   在禁止事项方面，《咨询文件》明确规定，平台运营者不应登载有关特定虚拟资产的任何广告，不应就虚拟资产期货合约或相关衍生工具进行任何销售、交易或买卖活动，不得参与自营交易。不过目前，绝大多数加密交易所都有衍生品业务和自营业务，且衍生品业务占据收入的大部分。

   因此在如何平衡市场繁荣与投资者保护的问题上，香港证监会面临一定的挑战。其中的典型案例即日本，尽管日本早已将加密货币交易合法化，但目前被允许交易的加密货币大约有8种，这也是为什么日本市场未能发展起来的主要原因。

总结

   在加密市场无数次跌宕起伏中，香港确实诞生了如FTX、BitMEX等加密巨头。但因为一些原因，巨头退场，加密市场与香港渐行渐远，不由得令人唏嘘。

   不过此次《咨询文件》的发布，可以看作是香港巩固国际金融中心地位的宣言。随着香港政策逐渐明朗，其蕴藏的机会不仅仅值得 Web3.0 的从业者关注，更值得金融行业的全体从业者重视。